會計師事務(wù)所特種執(zhí)業(yè)資格管理問題的思考

　　會計師事務(wù)所特種執(zhí)業(yè)資格管理中存在的問題

　　1.會計師事務(wù)所特種執(zhí)業(yè)資格是行政配置的結(jié)果，而不是市場選擇的結(jié)果。我國的注冊會計師制度產(chǎn)生于計劃經(jīng)濟(jì)體制向市場經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)軌時期，會計師事務(wù)所開始是由政府和部門投資創(chuàng)辦并審批，會計市場也是由政府和部門進(jìn)行行政分割。盡管1998年至1999年會計師事務(wù)所實(shí)行了脫鉤改制，但這些會計師事務(wù)所仍然有“先天的優(yōu)勢”，一是許多會計師事務(wù)所與政府部門仍有千絲萬縷的聯(lián)系；二是脫鉤改制的要求對所有會計師事務(wù)所是一樣的，但證券期貨業(yè)務(wù)等執(zhí)業(yè)資格卻是承傳的。目前我國有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證的會計師事務(wù)所基本上都是在這種背景下產(chǎn)生的。因此，我國注冊會計師及會計師事務(wù)所證券期貨業(yè)務(wù)資格具濃厚的行政色彩。

　　2.會計師事務(wù)所特種執(zhí)業(yè)資格是采取雙重特許的方式，而不是單一特許的方式。從國際上看，外國的注冊會計師和會計師事務(wù)所都是采取單一特許的方式，只要注冊會計師申請執(zhí)業(yè)許可證獲批準(zhǔn)后，就可以從事任何會計服務(wù)業(yè)務(wù)，再沒有其他任何限制，沒有證券期貨資格與非證券期貨資格之分。上市公司可以選擇它認(rèn)為有能力做審計和任何會計師事務(wù)所和注冊會計師。而我國注冊會計師和會計師事務(wù)所要想取得從事證券期貨業(yè)務(wù)審計許可證資格，除必須獲得一般執(zhí)業(yè)資格外，還必須獲得特種執(zhí)業(yè)資格即證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證。注冊會計師要想從事證券期貨相關(guān)審計業(yè)務(wù)還必須參加證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)注冊會計師的考試，考試合格后還必須在取得證券期貨業(yè)務(wù)審計資格的會計師事務(wù)所內(nèi)從業(yè)，才能獲得執(zhí)業(yè)資格。會計師事務(wù)所要想從事證券期貨相關(guān)審計業(yè)務(wù)，還必須按規(guī)定程序和規(guī)定條件再次向財政部申請獲準(zhǔn)后，才可從事證券期貨業(yè)務(wù)的審計。

　　3.會計師事務(wù)所特種執(zhí)業(yè)資格主要是以規(guī)模大小為標(biāo)準(zhǔn)，而不是以質(zhì)量和信譽(yù)高低為標(biāo)準(zhǔn)。注冊會計師和會計師事務(wù)所是以“質(zhì)量求生存，以信譽(yù)求發(fā)展”的一種鑒證性服務(wù)行業(yè)。因此，衡量注冊會計師和會計師事務(wù)所水平應(yīng)當(dāng)是主要考查其以往審計工作質(zhì)量，以及在市場中通過長期提供會計服務(wù)建立起來的信譽(yù)。從西方注冊會計師制度和資本市場的運(yùn)作來看，上市公司選擇會計師事務(wù)所的唯一標(biāo)準(zhǔn)就是質(zhì)量和信譽(yù)。而現(xiàn)行有關(guān)注冊會計師執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證管理的規(guī)定盡管也提出了質(zhì)量要求，但更側(cè)重于對規(guī)模的要求。

　　4.《行政許可法》實(shí)施后，證券期貨業(yè)務(wù)許可證與《行政許可法》的精神不符。按照《行政許可法》規(guī)定，設(shè)定和實(shí)施行政許可，應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正的原則，平等對待自然人、法人或者其他組織，不得實(shí)行歧視性待遇。對通過下列方式能夠解決的不得設(shè)定行政許可：（1）自然人、法人或者其他組織自主決定，不致?lián)p害國家的、社會的、集體的利益和他人的合法的自由和權(quán)利的； （2）通過市場機(jī)制能夠有效解決的； （3）通過民事賠償或追究其民事責(zé)任能夠解決的，并且不致造成難以挽回重大損害的； （4）通過規(guī)范、公正的中介機(jī)構(gòu)自律能夠解決的； （5）通過制定和實(shí)施強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)能夠解決的； （6）通過實(shí)施事后監(jiān)督等其他行政管理方式能夠解決的。行政許可法規(guī)定，對行政機(jī)關(guān)賦予自然人、法人或者其他組織特定權(quán)利并且具有數(shù)量限制的特許事項主要有： （1）有限自然資源的開發(fā)利用； （2）有限公共資源的配置； （3）直接關(guān)系公共利益的壟斷性企業(yè)的市場準(zhǔn)入； （4）法律、行政法規(guī)規(guī)定可以設(shè)定特許的其他事項。會計師事務(wù)所是從事鑒證業(yè)務(wù)的服務(wù)性中介行業(yè)，符合《行政許可法》中所規(guī)定的能夠通過機(jī)構(gòu)自律解決的中介機(jī)構(gòu)。因此，如果對會計師事務(wù)所實(shí)行證券期貨業(yè)務(wù)許可證，可能會形成會計服務(wù)市場的行政壁壘。

　　5.證券期貨業(yè)務(wù)許可證制度會形成會計市場中的壟斷。從目前的情況看，我國會計師事務(wù)所要想取得從事證券期貨業(yè)務(wù)許可證，除必須獲得一般執(zhí)業(yè)資格外，還必須獲得特種執(zhí)業(yè)資格。盡管獲得這種特種執(zhí)業(yè)資格有一定標(biāo)準(zhǔn)，但在實(shí)際執(zhí)行中取得這種特種執(zhí)業(yè)資格的會計師事務(wù)所也并不完全是市場公平競爭的結(jié)果。我國的注冊會計師事業(yè)發(fā)展的時間不長，注冊會計師與注冊會計師之間、會計師事務(wù)所與會計師事務(wù)所之間無論是能力還是信譽(yù)，差距不是很大，通過充分的市場競爭、優(yōu)勝劣汰，會使優(yōu)秀的注冊會計師和事務(wù)所脫穎而出。因此，通過對證券期貨業(yè)務(wù)許可證設(shè)置較高的市場準(zhǔn)入門檻，只能導(dǎo)致會計師事務(wù)所在市場競爭中處于不平等的地位，會計服務(wù)市場競爭不充分容易形成一定的行政壟斷，使得許多優(yōu)秀的注冊會計師和會計師事務(wù)所無法介入證券期貨業(yè)務(wù)的競爭。

　　一些建議

　　鑒于以上分析，筆者認(rèn)為，會計師事務(wù)所特種執(zhí)行資格應(yīng)取消；在取消證券許可證審批管理辦法后可采取以下措施加強(qiáng)管理：

　　1.強(qiáng)化質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，弱化數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)。在取消證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可后，考慮到我國注冊會計師制度建立較短的現(xiàn)狀，可考慮強(qiáng)化質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，弱化數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)，主要是加強(qiáng)對注冊會計師和會計師事務(wù)所的信譽(yù)要求。強(qiáng)化質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，如注冊會計師和會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量和職業(yè)道德良好，在以往執(zhí)業(yè)活動中沒有違法違規(guī)行為；弱化數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)，主要是降低對注冊會計師和會計師事務(wù)所的規(guī)模的要求，如可規(guī)定從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所必須有20個以上的注冊會計師。

　　2.加強(qiáng)政府對注冊會計師和會計師事務(wù)所的監(jiān)管工作。注冊會計師行業(yè)具有公共性與企業(yè)性雙重屬性。注冊會計師的公共性表現(xiàn)為其鑒證職能必須保持超然獨(dú)立、保護(hù)社會公眾的利益，會計師事務(wù)所的企業(yè)性表現(xiàn)為其作為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、獨(dú)立核算的經(jīng)濟(jì)組織，天然具有追求利益的傾向。注冊會計師和會計師事務(wù)所的這種性質(zhì)決定了除了要充分發(fā)揮行業(yè)的自律作用外，就是要加強(qiáng)政府的監(jiān)管工作。在會計服務(wù)市場中政府的職能應(yīng)主要是監(jiān)管職能，是裁判員，而不是行政許可，設(shè)置行政障礙。目前注冊會計師行業(yè)之所以良莠不分，“劣幣驅(qū)逐良幣”，政府監(jiān)管不力也是個很重要的原因。因此，政府在行使職能時，應(yīng)將該管的要管好，不該管的堅決不管。政府在對注冊會計師行業(yè)監(jiān)管過程中，監(jiān)管和處罰要“真刀真槍”，讓那些信譽(yù)不高、造假嚴(yán)重的會計師事務(wù)所無法生存。

　　3.要充分發(fā)揮注冊會計師協(xié)會自律管理作用。目前我國注冊會計師行業(yè)之所以出現(xiàn)很多問題，事務(wù)所之間相互拆臺，同行詆毀，惡性壓價等不正當(dāng)競爭盛行，原因之一是我們行業(yè)的自律機(jī)制沒有充分發(fā)揮作用。因此，取消證券期貨業(yè)務(wù)許可證制度后，要強(qiáng)化行業(yè)自律運(yùn)行機(jī)制和行業(yè)協(xié)會監(jiān)督與服務(wù)機(jī)制。要加強(qiáng)行業(yè)誠信建設(shè)，建立健全注冊會計師和會計師事務(wù)所的誠信檔案，建立注冊會計師和會計師事務(wù)所失信和處罰的記錄、披露制度，使誠信執(zhí)業(yè)的注冊會計師和事務(wù)所受到社會的信任和尊重，失信的注冊會計師與事務(wù)所受到市場的懲罰。要把誠信檔案與資格管理結(jié)合起來，將誠信檔案作為業(yè)務(wù)考核和資格管理的重要依據(jù)。